条款与条件

本协议所含条款和条件适用于贵方（“客户”）向 研蓝实体(“YANLANMC”)进行的采购 （研蓝实体的名称会出现在向客户出售软件和服务时将向客户提供的发票上）。一旦接受产 品和/或服务的交付，客户即接受该等条款和条件的约束。除非：（1）客户与研蓝另行签订了正式的购买协议（在此情形下该正式协议应适用）；或（2）研蓝的其他标准条款适用于本项交易，否则本协议条款和条件将适用。客户承认并同意，研蓝可根据其自行决定 在任一时间不经任何事先通知而更改本协议条款和条件。

买方可通过向卖方下订单来购买产品。卖方有权自主决定是否接受订单。本合同是约束合同所界定的货物与服务交易的唯一条款，卖方将严格根据本条款决定是否接受订单。卖方特此声明，除非卖方发表书面同意书，否则拒绝接受与本合同规定不符或额外添加的任何采购订单或文件中的规定。

不得转售和/或再许可。本协议及根据本协议进行的任何销售均须接受中华人民共和国法律的管辖并须根据该等法律加以解释。。本协议不受联合国国际货物销售合同公约的管辖。 双方不可撤销地同意把与本协议条款和条件有关或因本条款和条件而产生的一切争议都交由中国国际经济贸易仲裁委员会上海委员会进行仲裁，并把与本协议条款和条件有关或因本条款和条件而产生的一切诉讼或司法程序同样提交同一仲裁庭仲裁。客户同意并声明其仅为内部使用 而非为向第三方再销售而购买产品。

卖方通过不同方式进行议价（如报价），并且依据订单回复确认最终交易价格。转运之前，若产品规格，数量，装运安排，交付日期或其他条件发生变化，卖方可对价格进行调整。最终价格以卖方开具的发票为准。

付款条款由研蓝自行决定。除非信用条款已为研蓝所接受，否则产品付款应以支票、电汇或研蓝接受的其他付款方式做出。研蓝可对订单上的部分产品单独开具发票。在被研蓝接受之前，任何订单对 研蓝 均不具有任何约 束力。研蓝 提供的任何报价都仅仅在该报价单上所述的期限内有效。

买方可根据以下交易规则取消或调整订单： 交付前2周；除上述规定，特定产品适用特定的取消和调整条款，卖方在接受订单会与买方协商。

对因 研蓝 或其供应商无法控制的原因，包括但并不限于战争（不论是否做 出实际的宣战声明）、颠覆、恐怖主义、起义、暴动或其他社会动乱、客户或第三方的行为、 运输中断或延迟、任何政府或其代理机构或其分支机构的行为、政府管制、司法行为、劳资纠 纷、罢工、禁运、疾病、意外、火灾、爆炸、洪水、动乱或其他自然灾害、向 研蓝 或其供 应商的交货延迟、劳动力、燃料、原材料的短缺以及机器或技术故障而使 研蓝 未能全部或 部分履行其在本协议项下义务的行为，研蓝 不承担任何种类的任何责任。在此情形下， 研蓝 可以取消或变更本协议的条款而无需承担责任，包括但不限于延长本协议的履行时 间，延长的时间至少相等于因上述原因而损失的时间。

在接受研蓝或分销商所规定的具体条款和条件的前提下，客户有权退回未开封的库存产品。研蓝对本协议下所售产品可允许有条件的退货或不允许退货。除非属于适用保证下的瑕疵问题，否则非库存产品不得退货。

卖方向买方保证所有产品的规格与卖方的官方指标匹配。该保证自卖方或卖方授权的经销商交付后12个月内有效。

研蓝 不接受超过本协议所列的责任，包括因货物不可用或数据或软件 丢失或被破坏而产生的任何责任。尽管如此，如果 研蓝 因本协议项下发生或与本协议有关的任何问题而应对客户承担任何责任，则 研蓝 所负损害赔偿的总额不应超过客户在导致 研蓝 赔偿责任的事件发生前的十二（12）个月内依据本协议向 研蓝 支付的合同金额。 除本协议明文规定者外，对于任何利润损失、业务损失或其它非直接性的、特别的、间接的或 惩罚性的损害赔偿（即使已被告知该等损害赔偿的可能性），或者任何第三方提出的任何索赔， 研蓝 概不承担任何责任。